证监会关于上市公司并购重组反馈意见（4）

Jiaxd0619

4.关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-02-06 来源：
福建省南纸股份有限公司:
　  2015年1月6日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：
　　1.申请材料显示，募集配套资金中7,900万元用于拟置出资产员工安置费用。请你公司补充披露上市公司募集配套资金用于置出资产员工安置费用是否符合相关规定，及募集配套资金用于拟置出资产对交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
　　2.申请材料显示，募集配套资金中29,312万元用于中闽能源连江黄岐风电场项目，占本次交易作价的24.94%。请你公司披露是否考虑了募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　3.请你公司补充披露以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　4.申请材料显示，本次交易尚需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。
　　5.申请材料显示，福清风电下属钟厝风电场现所占用的福清市三山镇钟厝村、任厝村的土地尚未取得国有土地使用权证。请你公司补充披露：1）钟厝风电场的建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
　  6.申请材料显示，福清风电5MW级大功率风机试验样机项目已取得福清市城乡规划局核发的《建设项目选址意见书》，尚未取得土地使用权证。请你公司补充披露：1）该项目尚需取得的批准情况。2）该项目建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。3）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。4）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
　  7.申请材料显示，2012年5月湘电风能将其研发的5MW风机租赁给福清风电该使用。请你公司补充披露上述风机租赁的具体业务模式及会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　  8.申请材料显示，自2015年1月1日起，中闽能源将风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的15年调整为20年。请你公司:1）列表补充披露风机机组、输变电设备、配电设备账面价值、折旧年限为15年每年计提折旧金额、折旧年限为20年每年计提折旧金额。2）分别补充披露风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限调整的具体依据及合理性。3）补充披露若上述资产折旧年限按15年计算，对中闽能源评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
　  9.申请材料显示，中闽能源应收账款中有3,796.26万元为账龄为3-4年的可再生能源补贴款，上述款项未计提坏账准备。请你公司结合上述款项产生原因、同行业可比公司会计政策等补充披露可再生能源补贴款未计提坏账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　10.申请材料显示，中闽能源报告期净利率逐年下滑，2014年6月将所持有的霞浦风电60%股权转让给福建省国有资产管理有限公司。请你公司：1）补充披露扣除霞浦风电60%股权后中闽能源报告期盈利相关指标，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、毛利率、净利率等。2）结合同行业可比公司报告期净利率变动情况、中闽能源自身发展情况,补充披露中闽能源报告期净利率逐年下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　  11.请你公司补充披露中闽能源2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　  12.请你公司补充披露中闽能源已投产的风电场与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容，包括但不限于期限、报告期上网电量、上网电量超额的处理措施等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  13.申请材料显示，中闽能源预测期上网电量为可行性研究报告中预测上网电量。请你公司结合国家产业政策、福建风电行业发展及竞争情况、中闽能源与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容等方面，补充披露中闽能源上网电量预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　  14.请你公司补充披露中闽能源折现率取值的合理性，并就折现率变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　  15.申请材料显示，收益法评估中，假设钟厝风电场有2台2.5MW发电机组2015年开始投入使用,嘉儒二期30#风机2015年可以重新正常发电。请你公司补充披露上述机组目前状况，是否与假设存在差异。若存在，请补充披露对中闽能源评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　  16.申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人投资集团（持有中闽能源68.59%股份）补偿方式为先以本次重组取得股份进行补偿，股份不足的可选择1）以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或2）以现金进行补偿。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  17.请你公司补充披露中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润是否存在差异。若存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
　  18.请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善上市公司控股股东关于解决同业竞争等问题的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  19.申请材料显示，中闽能源的10名员工由投资集团代为缴纳社会保险，原因在于该10名员工系事业单位改制后到中闽能源工作或其他原因，保留了事业单位社会保险缴纳身份与省级医保待遇。请你公司补充披露：1）该10名员工由上市公司按照事业单位社保及省级医保待遇缴纳费用的依据。2）由投资集团代缴社会保险对中闽能源独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  20.申请材料显示，中闽能源、投资集团、大同创投于2014年与海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投签署了股份回购协议。请你公司补充披露股份回购协议的主要内容，对中闽能源股权权属及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  21.申请材料显示，本次交易上市公司拟置出全部资产；拟置出资产的部分土地、房屋及机器设备已设置抵押。请你公司补充披露抵押资产的出售是否取得债权人同意。如未取得，是否影响其转让。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  22.申请材料显示：1）在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致中闽能源实际净利润低于预测净利润或利润延迟实现的，《补偿协议》双方可协商一致，免除或减轻投资集团的补偿责任。2）中闽能源主营业务为风力发电。风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性。3）风险提示中披露中闽能源存在出现极端台风灾害的风险。请你公司明确业绩补偿协议中“台风”的具体情形。请独立财务顾问和律师核查并对业绩补偿协议的准确性、合规性发表明确意见。
　  23.申请材料显示，2012年中闽能源资本公积-其他资本公积减少430.11万元。请你公司补充披露上述事项的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　  24.请你公司补充披露上市公司备考报表的编制基础。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　 

刘小燕儿

感谢分享

江江江江江

感谢分享

Alpha

感谢分享

backtrack

感谢分享